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O diretor da Broadway, Oscar Jaffe (John Barrymore) é um presunto maior do que a maioria dos atores, mas por meio de pura motivação e talento ele é capaz de construir uma carreira de sucesso. Quando uma de suas descobertas, Lily Garland (Carole Lombard), chega ao estrelato e atende ao chamado de Hollywood, Oscar começa uma queda na carreira. Ele derrapa e parece estar de saída, até que tem a chance de encontrar Lily novamente, em um passeio de trem a bordo do Twentieth Century Limited. Oscar faz de tudo para assinar novamente com sua ex-estrela, mas é uma batalha - porque Lily, que é tão temperamental quanto Oscar, não quer nada com seu antigo mentor.