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El profesor de Filosofía de Oxford Stephen (Sir Dirk Bogarde) tiene dos alumnos favoritos, el atlético aristócrata William (Michael York) y la austriaca Anna von Graz (Jacqueline Sassard). Stephen es un hombre frustrado, con una esposa desdeñosa, Rosalind (Vivien Merchant), que está embarazada de su tercer hijo, y tiene envidia del profesor de Oxford Charley (Stanley Baker), que tiene un programa de televisión. Stephen se siente atraído por Anna, pero William la corteja y ella se convierte en su novia. Charley tiene una historia de amor con Anna, pero cuando las cosas salen mal, Anna debe irse de la ciudad.