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Dr. Edward Pretorius e seu assistente, o médico Crawford Tillinghast, desenvolveram o ressonador, uma máquina para estimular o sexto sentido através da glândula pineal. Quando Crawford ativa o aparelho, ele vê criaturas voando no ar e convoca o Dr. Pretorius. O experimento fica fora de controle e o Dr. Pretorius se recusa a desligar o ressonador. Enquanto isso, o vizinho chama a polícia e, quando os policiais chegam, eles vêem Crawford tentando fugir de sua casa e o Dr. Pretorius é decapitado. Crawford é enviado para uma instituição mental sob a supervisão do sádico Dr. Bloch. No entanto, a proeminente psiquiatra Dra. Katherine McMichaels solicita a custódia de Crawford e da detetive Bubba Brownlee, que está investigando o caso. Katherine vai com Crawford e Bubba para ver o ressonador e liga a máquina. Dr. Pretorius retorna em uma forma mutante e os ataca, no início de uma noite sangrenta com formas de vida estranhas.