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Os alemães acabaram de invadir e agora ocupam outra cidade num país aliado na Europa Ocidental e o comandante distrital alemão é o major Erich von Keller (Walter Slezak).Como outras cidades ocupadas,os alemães estão a mantê-la como uma suposta cidade livre em troca da cooperação dos cidadãos.Alguns dos principais cidadãos da cidadecomo o prefeito Henry Manville (Thurston Hall) e o chefe da estação ferroviária George Lambert (George Sanders),encorajar a cooperação dos cidadãos externamente para manter a paz,enquanto tais pessoas são capazes de lucrar individualmente por estarem no proverbial bolso de Von Keller.Paul Martin (Kent Smith),um switchman ferroviário e melhor amigo de George,foi ainda mais longe ao fazer amizade com os soldados alemães de ocupação.Por outro lado,o diretor da escola,respeitado professor Sorel (Philip Merivale),e a jovem professora Louise Martin (Maureen O'Hara),Irmã de Paul e noiva de George,resistir aberta mas silenciosamente, embora não desafie totalmente as ordens alemãs.Colega de escola de Louise,Albert Lory (Charles Laughton), de meia-idade,é um homem tímido,sua covardia admitida exacerbada por sua mãe autoritária,Emma Lory (Una O'Connor).Mimando-o,ela, em troca, espera que ele nunca a deixe.Albert está secretamente apaixonado por Louise,que a maioria na cidade conhece,sendo mais uma piada para eles do que qualquer coisa, pois sabem que ele nunca admitirá tal coisa em sua covardia.Alguém ou alguma facção na cidade tem impresso e distribuído clandestinamente panfletos anti-alemães.Além disso,um ato de sabotagem no pátio ferroviário com o objetivo de frustrar os alemães resultou na morte de dois soldados alemães.Como tal,Von Keller está determinado a descobrir a pessoa ou pessoas por trás desses atos.Se ele não for capaz,ele não hesitará em prender e executar pessoas inocentes para torná-las exemplos para os habitantes da cidade.Quando o suposto sabotador é descoberto e baleado pelos alemães,Albert é pego no meio,e sua vida está em jogo.Nesta situação,os habitantes da cidade podem ter uma ideia real do que significa ser um covarde ou um herói.