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Rusty Parker, uma dançarina pernuda ruiva da Danny McGuire's Night Club, no Brooklyn, quer ser uma estrela de sucesso da Broadway. Ela entra em um concurso para ser uma 'Cover Girl' como um trampolim em sua carreira. Ela lembra o editor, John Coudair, de seu amor perdido, a dançarina Maribelle Hicks. Ele estava noivo de Maribelle, embora sua rica mãe da sociedade zombasse dela. Maribelle deixou John no altar quando viu o piano em seu casamento. Isso a lembrou do pianista que ela realmente amava. Rusty é a neta de Maribelle e há sequências musicais com Maribelle dançando músicas do início do século XX. Rusty pousa na capa da revista do ex-noivo de sua avó (como noiva). Ela é perseguida pelo amigo de Coudair, o rico produtor teatral Noel Wheaton. Ele produz um musical luxuoso para estrelar Rusty, cercado por garotas de capa de verdade em meados dos anos 40. Rusty desce uma espiral enorme nos braços de dezenas de homens que parecem desajeitados ao lado de sua dança etérea. Mas seu sucesso ameaça Danny McGuire. Ele expressou sua angústia por sua namorada ter sucesso sem ele na famosa dança de Kelly consigo mesma, 'Alter Ego'. Ele e seu companheiro, Genius, deixam Nova York e entretêm soldados lutando na Segunda Guerra Mundial. Rusty concorda em se casar com Noel, deslumbrado com o sucesso, a segurança e seu poder e dinheiro. Mas ela bebe e perde peso porque seu coração pertence a Danny. Ela recebe uma pérola simbólica com grande poder e diz a Coudair e Wheaton que ela deve passar a vida com o homem que ama.