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En los días previos a Halloween en un suburbio del sur de California, Kenny, de 11 años, y su mejor amigo, Doug, juegan fútbol americano, andan en patinetas, hacen travesuras y se defienden del matón del vecindario, Johnny Hoffman. Sherman, de diez años, más conocido como el "viejo tonto de Sherman", vive al otro lado de la calle de Kenny y siempre lo acompaña, convirtiéndose en una molestia. Kenny se enamora de su compañera de clase Marcy, quien lo rechaza, y sufre la pérdida de Bob, su amado pero enfermo perro. En la escuela, Kenny interactúa con su amigable maestro llamado el Sr. Donovan, un estudiante de intercambio llamado Paco y el payaso de la clase, Pudwell. A medida que se acerca Halloween, Kenny, Doug y Sherman crean sus propios disfraces locos, lanzan poderosos petardos, salen sin supervisión a pedir dulces y, en el clímax, le gastan una broma a una espeluznante anciana que vive en una casa embrujada.