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En Green Town, Illinois, los niños de doce años Will Halloway y Jim Nightshade son vecinos y mejores amigos. El padre de Will, Charles Halloway, es un anciano y el bibliotecario local, mientras que Jim y su madre esperan el regreso de su padre y esposo que nunca ocurrirá. Los muchachos conocen a todos en la ciudad, incluida la maestra de la escuela, Miss Foley, que extraña su belleza y juventud; el solitario barbero Sr. Crosetti que no tiene novia o esposa; el codicioso dueño de una tienda de cigarros Sr. Tetley que está obsesionada con el dinero; y el cantinero Ed que se ha cortado un brazo y una pierna y sueña con ser un héroe del fútbol. Un día, Jim compra un pararrayos al vendedor Tom Fury que le dice que se avecina una tormenta. Durante la noche, los niños escuchan un misterioso tren y corren por el bosque para ver la llegada, pero no ven un alma viva. Sin embargo, encuentran al Sr. Dark's Pandemonium Carnival está listo para ser disfrutado y husmean. Pronto se dan cuenta de que las personas frustradas y codiciosas están desapareciendo en la ciudad y el malvado Sr. Dark and the Dust Witch hacen sus sueños realidad. A cambio, Sr. La oscuridad se apodera de sus almas. Ahora señor Dark los está buscando, pero Charles Halloway tiene un diario de su padre sobre el carnaval de otoño que podría ser su última oportunidad para derrotar al mal.