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Na selva da Amazônia venezuelana, o especialista em aranhas, Doutor James Atherton, está pesquisando uma espécie desconhecida de aranha descoberta recentemente. Seu fotógrafo Jerry Manley é picado por uma aranha e seu corpo é enviado para sua cidade natal, Canaima, com uma aranha escondida no caixão. Ela escapa e se esconde no celeiro de uma casa. O Dr. Ross Jennings se muda com sua família de São Francisco para a pequena cidade de Canaima em busca de um lugar tranquilo para criar seu filho e sua filha. Ele tem um trauma com aranhas desde os dois anos de idade. No entanto, a aranha construiu um ninho em seu celeiro e seu porão e se reproduziu. A cidade está infestada de espécies mortais de aranhas da Venezuela, e o Dr. Ross, junto com o Doutor James Atherton, seu assistente Chris Collins e o exterminador Delbert McClintock tentam encontrar o ninho para destruir a rainha e acabar com a ameaça.