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Nicky Nelson dirige um pequeno carnaval na rua 42 de Nova York sob os auspícios da Nicky Nelson Enterprises, que consiste em Joe Davis e sua banda, o dublê "Sailor" Burke e sua esposa garimpeira Jackie, e The Countess, uma mulher matrona que leva ingressos nas várias atrações de Nicky.Sem sorte com uma atração de baleias sem lucro, Nicky, um compositor de coração, tenta fazer um teste para o agente de vaudeville Axel Hanratty, que o expulsa.Nos escritórios de Hanratty, no entanto, Nicky conhece a cantora loira Lily Racquel.Lily, impressionada com a música de Nicky, pede que ele faça uma apresentação de vaudeville com ela e lhe dá um anel para comprar um número.Em vez disso, Nicky, um jogador compulsivo e idealista tolo, perde o dinheiro de Lily jogando dados com Hanratty, então diz a ela que comprou o ato.Joe, sua banda, Sailor e Jackie, em seguida, abandonam a roupa de Nicky, e Joe empresta Lily para seu ato de boate.Nicky e Lily melhoram a letra da música dele e juram seu amor;no entanto, em uma tentativa de recuperar o anel de Lily para que ele possa propor, Nicky perde tanto o anel quanto a música para Hanratty.Durante o show de abertura de Joe no Yellow Dragon Cafe, Lily canta a música de Nicky, e Hanratty, na platéia com o radialista Alvin Ritchie, decide contratar a banda e a garota.Quando Ritchie oferece a Lily a chance de cantar a música em uma transmissão de rádio, ela insiste que Nicky seja incluído, mas Hanratty a lembra que agora ele é o dono da música.Lily vira as costas para Nicky, e ela e Joe substituem o segmento "Broadway Chatter" do colunista de fofocas Larry Hale no programa de rádio de Ritchie e são um grande sucesso.Joe então avança para o Varsity Club, um bar universitário, e finalmente abre sua própria boate, o Club Kent.Enquanto isso, Ritchie corteja Lily, enquanto Nicky trabalha em um circo de pulgas, lentamente ganhando dinheiro suficiente para comprar de volta o anel de Lily.Quando ela o recebe, ela visita Nicky, que diz a ela que não a quer de volta e está partindo para Iowa pela manhã, para se juntar ao Bartow Wonder Shows.A Condessa então convence Nicky a passar sua última noite em Nova York com a velha turma na inauguração de Joe no Club Kent.Lá, Ritchie faz Joe anunciar seu noivado com Lily, a quem ele espera desistir de seu trabalho após o casamento.Quando Nicky ouve o anúncio, ele sai correndo.Hale então descobre o antigo romance entre Nicky e Lily e se aproxima de Nicky para obter combustível para sua folha de escândalos, mas Nicky o soca e ele cai no hospital.Atingido pelo amor de Nicky por Lily, Hale se amolece e usa seus poderes de transmissão para chantagear Ritchie a desistir do casamento.Lily e Nicky se casam e ele se torna o novo apresentador do show de Ritchie.