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Dr.Aranya está fazendo experiências com transplantes recíprocos de glândulas pituitárias entre aranhas e humanos.Ele realiza seu trabalho em laboratórios subterrâneos remotos localizados em Zarpa Mesa, no deserto mexicano.Ele quer criar uma raça superior de supermulheres e aranhas híbridas por meio de seus procedimentos.Ele convida o Dr.Leland Masterton,um famoso cientista entomológico,para ver suas criações.Masterton fica horrorizado e posteriormente se torna o próximo candidato à experimentação.As técnicas funcionam melhor em mulheres do que em homens,e Masterton é libertado e rapidamente institucionalizado.Mais pessoas de fora se envolvem com o Dr.Aranya quando um avião transportando o rico financista Jan van Croft e sua futura noiva,Doreen Culbertson,cai na mesa.Também a bordo está Masterton,que forçou o piloto a pilotar o avião apesar da necessidade de reparos no motor.Os sobreviventes são capturados na esperança de usá-los em experimentos adicionais.Masterton,determinado a pôr fim à experimentação,mistura uma mistura explosiva e envia o piloto e Doreen por uma passagem lateral para escapar.Eles são apanhados por um inspetor de uma empresa petrolífera quando estão prestes a morrer de exposição ao calor e sede.