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Carol Yates é uma aspirante a atriz que aparece em um filme de despedida de solteiro do produtor Phil Latio (John Alderman). Carol e suas colegas de quarto Allison (Shari Mann) e Linda (Chris Mathis) chamam a atenção do figurão do estúdio Kenyon Adler (Stuart Lancaster) e iniciam sua iniciação no mundo desprezível de Hollywood. Enquanto isso, uma atriz lésbica idosa chamada Maxine vai atrás de Allison, acabando por fazer com que ela seja eletrocutada. Carol leva uma surra de Phil e passa por momentos difíceis, mas acaba se tornando uma grande estrela depois de aparecer em um filme softcore de nudez chamado A Youth in Babylon. Carol logo muda seu nome para Starliss Knight e fica noiva de Doug Davis, o co-estrela de seu primeiro filme de despedida de solteiro.