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Durante uma ofensiva alemã de dezembro de 1944 na Bélgica, uma orquestra sinfônica da USO que entretém as tropas americanas da linha de frente é capturada pelos alemães. Inicialmente, os alemães querem executá-los, de acordo com as ordens recebidas de Berlim. No entanto, o líder da orquestra, o maestro mundialmente famoso Lionel Evans, convence os alemães a poupar suas vidas, argumentando que os membros de sua orquestra são apenas civis não combatentes. Levado ao quartel-general de uma divisão de tanques alemã, Lionel Evans e seus membros da orquestra encontram o comandante alemão, General Schiller, um ávido amante da música. O general Schiller tem respeito pelos músicos e hesita sobre a ordem permanente de executar todos os prisioneiros. No entanto, o segundo em comando do general, o coronel Arndt, é um tipo de oficial fanático sedento de sangue, que deseja matar os prisioneiros. O general pede que Evans e sua orquestra se apresentem mais uma vez, pessoalmente. Evans, por orgulho e patriotismo, recusa. Mas alguns membros de sua orquestra acham que se apresentar para o general os manteria vivos. Uma batalha de vontades entre o general e o maestro Evans segue. Os prisioneiros são mantidos na capela do castelo, perto do quartel-general da divisão. Nos dias seguintes, os prisioneiros são alimentados e podem praticar sua música na capela. Quando um membro da orquestra entra em pânico e tenta fugir, os guardas alemães o matam. Isso leva Evans a concordar em realizar um último concerto para o general alemão e seus oficiais. Enquanto isso, dois soldados americanos que se esconderam entre os músicos antes de serem capturados continuam fingindo ser músicos, apesar das suspeitas da parte do coronel Arndt. Evans secretamente concorda em permitir que os dois soldados escapem e busquem ajuda das tropas aliadas mais próximas. Durante a tentativa de fuga, um soldado é pego e morto a tiros. O outro, é encontrado morto em um campo pela resistência belga. À medida que o dia do show se aproxima, um membro da resistência belga, posando como um camponês local, entra em contato com Evans para dizer a ele que um próximo ataque à resistência tentará libertar a orquestra. O ataque de resistência coincidiria com o concerto para os alemães. A divisão de tanques do General Schiller recebe combustível e ordens para se juntar à ofensiva. Schiller ordena sua divisão, enquanto ele fica para trás no show. No entanto, o coronel Arndt e alguns homens também ficam para trás para cavar uma vala comum no pátio do castelo e preparar a execução após o show. A tensão aumenta à medida que os membros da orquestra, vestidos com seus trajes oficiais, passam pela vala comum, para a capela onde o show será realizado. O maestro Evans se pergunta se o general Schiller realmente os executará ou libertará. Evans também se pergunta se o ataque de resistência belga chegará a tempo de salvá-los.